Veröffentlicht am

BGH entscheidet über die persönliche Haftung eines GmbH-Geschäftsführers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft wegen einer vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung gemäß § 826 BGB.

Mit Urteil vom 07.05.2019 hat der BGH ein Berufungsurteil aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Im zugrunde liegenden Sachverhalt hatte der Geschäftsführer einer GmbH aus dem Vermögen der Gesellschaft mehrere hunderttausend Euro entnommen und für betriebsfremde Zwecke verwendet. Die GmbH konnte deswegen Ihre Verbindlichkeiten nicht mehr begleichen und wurde insolvent. Ein Gläubiger wollte den Geschäftsführer persönlich wegen seiner Forderungen, die die GmbH nicht mehr bezahlen konnte, in Anspruch nehmen.

Der BGH verneinte eine persönliche Haftung des Geschäftsführers, da die Feststellungen des Berufungsgerichts die Annahme einer vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung im hier vorliegenden Fall einer mittelbaren Schädigung nicht tragen würden.

Der BGH bestätigte zunächst, dass die Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH zur rechtmäßigen Geschäftsführung nur gegenüber der GmbH besteht, so dass eine Verletzung dieser Pflicht einen Anspruch der GmbH, nicht aber einen Anspruch von außenstehenden Dritten (wie dem Gläubiger der GmbH) gegenüber dem Geschäftsführer begründen kann.

Der BGH führt weiter aus, dass auch die zwischen der GmbH und dem Gläubiger abgeschlossenen Vereinbarung (die auch eine Kontokorrentabrede enthielt) grundsätzlich nur die GmbH und nicht den Geschäftsführer persönlich verpflichtet, so dass auch insoweit eine Pflichtverletzung nicht die persönliche Haftung des Geschäftsführers begründet.

Schließlich verneinte der BGH im konkreten Sachverhalt auch eine besondere Vermögensbetreuungspflicht, so dass auch eine persönliche Haftung des Geschäftsführers aus dem Gesichtspunkt der Untreue (§ 266 StGB) nicht gegeben sei.

Veröffentlicht am

Die Wirksamkeit von Beschlüssen einer GmbH bei Mängeln der Einladung zur Gesellschafterversammlung

Für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung einer GmbH sieht das GmbH-Gesetz bestimmte Anforderungen an die Form der Einladung und die Einladungsfrist vor. Darüber hinaus sieht die Satzung der Gesellschaft häufig noch weitergehende Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Einladung vor.

Besteht ein vertrauensvolles Verhältnis zwischen den Gesellschaftern, werden die Form- und Fristvorschriften für die Einladung häufig nicht berücksichtigt, da die Gesellschafter einvernehmlich auf die Einhaltung von Form- und Fristvorschriften verzichten können.

Besteht jedoch eine Konfliktsituation zwischen den Gesellschaftern und/oder ist das Verhältnis zwischen Gesellschaftern zerrüttet, kann der Einhaltung dieser Anforderungen wesentliche Bedeutung zukommen, da ein Mangel der Einladung zur Gesellschafterversammlung zur Unwirksamkeit (Anfechtbarkeit oder gar Nichtigkeit) eines Beschlusses führen kann.

Angabe des Versammlungsortes

Das Oberlandesgericht München hat in einem Urteil vom 09.01.2019 unter anderem ausgeführt, dass kein Mangel der Einladung vorliegt, wenn zwar der Ort der Versammlung nach Ort, Straße und Hausnummer angegeben ist, jedoch an dem Gebäude, in dem die Versammlung stattfinden soll, ein Klingelschild oder ein Briefkasten mit dem Namen der Gesellschaft nicht vorhanden ist.

Im zu entscheidenden Sachverhalt hat das Gericht darauf abgestellt, dass sich an der angegebenen Adresse der Sitz der Gesellschaft befindet und damit der betroffene Gesellschafter, der noch dazu zum vorgesehen Zeitpunkt der Versammlung noch Geschäftsführer der Gesellschaft war, den Versammlungsort auch ohne ein Klingelschild oder einen Briefkasten  aufsuchen konnte, da ihm klar gewesen sei, dass die Versammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfand.

Anders könnte jedoch ein Sachverhalt zu beurteilen sein, wenn eine Gesellschafterversammlung nicht in den Geschäftsräumen stattfinden soll, sondern in einem der Gesellschaft fremden Gebäude, in dem sich ggf. eine Vielzahl von Büroeinheiten befindet und der tatsächliche, rechtzeitige Zugang zum Versammlungslokal damit erschwert würde.

Angabe der Beschlussgegenstände

Zum notwendigen Inhalt der anzukündigenden Tagesordnung hat das Gericht ausgeführt, dass die Tagesordnung die Beschlussgegenstände hinreichend konkretisieren muss, wobei allerdings weder eine genaue Formulierung der Beschlussanträge noch eine Begründung notwendig seien. Es sei ausreichend, aber auch notwendig, dass sich der Empfänger ein so genaues Bild machen könne, dass er wisse, worüber verhandelt und Beschluss gefasst werde solle, und sich darauf vorbereiten könne.

Im konkreten Sachverhalt hat das Gericht entschieden, dass die Angabe in der Tagesordnung, dass ein bereits früher gefasster Beschluss bestätigt werden solle, nicht auch eine Beschlussfassung rechtfertigt, mit der die Geschäftsführer für die Vollziehung des bestätigten Beschlusses entlastet werden sollen. Das Gericht führte aus, dass die Bestätigung eines Beschlusses etwas völlig anderes sei, als die Entlastung für die tatsächlichen Handlungen im Rahmen des Vollzugs des Beschlusses. Darüber hinaus habe die Entlastung eine weitgehende Präklusionswirkung hinsichtlich etwaiger Schadensersatzansprüche gegen die Geschäftsführer, die eine bloße Bestätigung des Beschlusses nicht habe.

Das Gericht führt weiter aus, dass dieser Einladungsmangel, entsprechend der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes, nicht nur die Anfechtbarkeit, sondern die Nichtigkeit des Entlastungsbeschlusses begründe.